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代表取締役の辞任に至る背景?



【 代表取締役の辞任 】


 以下は、代表取締役の辞任までの一事例。


1.代表取締役の異動:2019年4月10日
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1448/tdnet/1691298/00.pdf

(1)異動理由
今般の決算延期の状況を鑑み、経営体制の変更を行い、一日も早い信頼回復に向けて取り組んでいく

(2)異動内容
森岡篤弘 代取会長兼社長CEO ⇒ 取締役
森岡直樹 取締役グループ営業管理本部長 ⇒ 代取社長CEO


2.取締役の辞任:4月18日
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1448/tdnet/1693274/00.pdf

辞任取締役 森岡篤弘
辞任の理由 第三者委員会*の調査結果を踏まえ、経営責任を重く受け止め、本日付で取締役を辞任したい旨の申し出があり、当社はこれを受理
* http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1683.html


<感想>
 本件は、代表取締役の異動とその8日後に元代表取締役が取締役を辞任した事例。
 プレスリリースからは、取締役会で代表取締役が解職された(会社法第362条2項3号)訳ではなく、本人の意思で辞任したように見えるが、そこに至る背景がとても気になる。

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東芝機械がニューフレアテクノロジーのTOBに応募?


  • 【 東芝機械:ニューフレアテクノロジーのTOBに応募 】


     2020/1/15、東芝機械(6104)が、「ニューフレアテクノロジー株式(6256)に対する公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」を発表した。
    https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/kohyo/2020/20200115.pdf


    『当社は、2020年1月15日開催の取締役会において、当社が保有するニューフレアテクノロジー (「NFT社」)の普通株式について、東芝デバイス&ストレージ(「東芝D&S社」)が実施する公開買付け(「TOB」)に対して応募することを決議した』


    1.応募に応じた背景
    東芝D&S社は、NFT社の普通株式 6,000,100株(所有割合:52.40%)を保有

    HOYA(「HOYA社」)より2019年12月13日付で開示された「NFT社に対するTOBの開始予定に関するお知らせ」に対し、東芝D&S社は2019年12月20日付で開示した「(開示事項の経過)NFT株式(6256)に対するTOBの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、HOYA社のTOBに応募しないことを決議したことから、 HOYA社がTOBの下限と定めている 7,634,000株(所有割合:66.67%)が成立する見込みがなくなったと判断した

    当社は、この事情に加えて、東芝D&S社とNF T社の事業上のシナジーを検討した結果、本TOBに応募することとした


    2.本TOBに応募する所有普通株式数
    全所有株式1,808,900株(所有割合:約15%)


    3.本TOB価格 
    普通株式1株につき金11,900円


    4.本TOBの日程
    TOB開始公告:2019年11月14日
    TOB期間:2019年11月14日〜2020年1月16日


    5.業績への影響について 
    本TOBが成立し、当社が保有するNFTの全株式を売却した場合、2020年3月期第4四半期に
    おいて、約100億円の投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込み


    < 東芝機械株式の大量保有変更報告書 >
    報告義務発生日:2019/11/29
    提出者:オフィスサポート・村上絢・エスグラントコーポレーション(村上ファンド系)
    保有目的:投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
    株券等保有割合:9.19%
    簿価:約2,182円
    1/16終値:3,090円
    含み益:約25億円


    < NFT株式の大量保有変更報告書 >
    報告義務発生日:2019/12/20
    提出者:南青山不動産(村上ファンド系)
    保有目的:投資及状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
    株券等保有割合:3.21%
    (11/29義務発生日時点:6.22%)
    簿価:約11,889円
    1/16終値:11,850円
    ⇒対抗TOB等による株価上昇を見込んだ購入?
    ⇒12/13(終値13,530円)〜12/20(同12,300円)で約3%相当分を売却。その後も売却継続か?
    (5%割れでその後の動きは不明)


    <感想>
     本件は、HOYAが予定するTOB価格(@12,900)より千円低い価格で、東芝D&S社が実施するNFT社株式のTOB(@11,900)に東芝機械が応募したもの。
     今後、東芝機械の大株主の村上ファンド系に動きがあるのか、注目したい。

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イラン司令官殺害は自衛行為?

 

【 国連憲章と憲法の自衛権 】


 2019/1/8、ロイターに「イラン司令官殺害は自衛行為、米が国連に正当性主張」の記事が掲載された。
https://jp.reuters.com/article/usa-un-Iran-idJPKBN1Z80D8


『米国は8日、国連安全保障理事会に宛てた書簡で、イラン革命防衛隊のソレイマニ司令官殺害を国連憲章第51条に基づく自衛措置と説明。米国人と権益を守るため「必要なら」中東で追加的行動を取ると表明した。』


< 国連憲章 >
https://www.unic.or.jp/info/un/charter/text_japanese/
第51条
この憲章のいかなる規定も、国際連合加盟国に対して武力攻撃が発生した場合には、安全保障理事会が国際の平和及び安全の維持に必要な措置をとるまでの間、個別的又は集団的自衛の固有の権利を害するものではない。この自衛権の行使に当って加盟国がとった措置は、直ちに安全保障理事会に報告しなければならない。また、この措置は、安全保障理事会が国際の平和及び安全の維持または回復のために必要と認める行動をいつでもとるこの憲章に基く権能及び責任に対しては、いかなる影響も及ぼすものではない。


武力攻撃が生じた場合:
1.安保理が必要な措置をとるまでの間、個別的又は集団的自衛の固有の権利を害するものではない
2.自衛権の行使に当って加盟国がとった措置は、直ちに安保理に報告しなければならない


< (日本国)憲法と自衛権 >
https://www.mod.go.jp/j/approach/agenda/seisaku/kihon02.html

1.個別的自衛権
憲法前文で確認している「国民の平和的生存権」や憲法第13条が「生命、自由及び幸福追求に対する国民の権利」は国政の上で最大の尊重を必要とする旨定めている趣旨を踏まえて考えると、憲法第9条が、わが国が自国の平和と安全を維持し、その存立を全うするために必要な自衛の措置を採ることを禁じているとは到底解されない


2.集団的自衛権
 パワーバランスの変化や技術革新の急速な進展、大量破壊兵器などの脅威などによりわが国を取り巻く安全保障環境が根本的に変容し、変化し続けている状況を踏まえれば、今後他国に対して発生する武力攻撃であったとしても、その目的、規模、態様などによっては、わが国の存立を脅かすことも現実に起こり得る

 現在の安全保障環境に照らして慎重に検討した結果、わが国に対する武力攻撃が発生した場合のみならず、わが国と密接な関係にある他国に対する武力攻撃が発生し、これによりわが国の存立が脅かされ、国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険がある場合において、これを排除し、わが国の存立を全うし、国民を守るために他に適当な手段がないときに、必要最小限度の実力を行使することは、従来の政府見解の基本的な論理に基づく自衛のための措置として、憲法上許容されると考えるべきであると判断するに至った

 


< 憲法第9条のもとで許容される自衛の措置としての「武力の行使」の新三要件 >
・わが国に対する武力攻撃が発生したこと、またはわが国と密接な関係にある他国に対する武力攻撃が発生し、これによりわが国の存立が脅かされ、国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険があること

・これを排除し、わが国の存立を全うし、国民を守るために他に適当な手段がないこと

・必要最小限度の実力行使にとどまるべきこと



<感想>
 以下の判断が速やかにできることを祈念している。
1)「国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険」であるか
2)「必要最小限度の実力行使」の範囲


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そもそもはイラク国内のイラン批判の矛先を米国に向けるため?


【 イラク国内:イラン批判の矛先を米国に向けるため 】


 以下は、1月3日のロイター記事からの概要。
https://jp.reuters.com/article/iraq-security-soleimani-idJPKBN1Z5111


< イラン批判の矛先を米国に向ける >

昨年10月中旬、イラン革命防衛隊を指揮するソレイマニ司令官は、イラクのシーア派民兵組織の協力者(トップはアブ・マフディ・アル・ムハンディス氏)に、イランが提供する先進的な兵器を使ってイラク駐留米軍への攻撃を強化するよう指示

会合が開かれたのは、イランの影響力拡大に反発するイラク民衆の抗議が勢いを増していた時期

ソレイマニ氏には、米軍に対する武力反撃を挑発し、イラク国民の怒りの矛先を米国に向ける狙いがあった

同司令官の策動は、最終的に、3日の米国による攻撃を誘発。彼自身とムハンディス氏は首都バグダッドに向かう途中、搭乗する車列が空爆を受けて死亡し、米国・イラン両国間の緊張は一気に高まった


<感想>
 イラク大統領が、イランの米軍のイラク駐留基地をミサイルで攻撃したことについて、主権侵害にあたるとして非難した。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO54194130Z00C20A1000000/

 なかなかシナリオ(イラク国民の怒りの矛先を米国に向ける)通りには行かないのが現実のようだ。

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取締役選任議案の否決事例?


  • 【 アスクル:取締役選任議案の否決 】


     本年度の株主総会における取締役選任議案が否決された事例として、記憶に新しいのが、2019/8/2開催のアスクル(2678)事案。


    1.取締役選任議案(第2号案件)否決(8月2日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/I9lu/ponO.pdf

    (1)代表取締役
     岩田彰一郎社長/CEO ⇒ 退任
     ※同日の取締役会で、吉岡晃取締役が新社長/CEOに就任(←取締役 BtoCカンパニー最高執行責任者(COO))

    (2)社外取締役
     戸田 一雄・宮田 秀明・斉藤惇 ⇒ 退任


     以下は、8月2日以降においても大株主ヤフーに対して複数の挑戦的な内容。


    2.総会第2号案件(上記1)に係る賛成割合のお知らせ(8月5日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/bfaJ/igtI.pdf

    < ヤフー/プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を除いた賛成割合 >

     岩田彰一郎 75.7%
     戸田一雄  95.6%
     宮田秀明  94.7%
     斉藤惇   93.2%

    特に独立社外取締役候補であった戸田氏、宮田氏、斉藤氏の賛成割合はいずれも9割を超えており、少数株主から圧倒的な支持を得ていたことが判明
    この結果から、今回のヤフー・プラスの行った一連の行為は、少数株主の意思と合致しているものとは到底言えず、当社は改めて遺憾であることを表明する


    3.支配株主等に関する事項について(8月20日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/PMgI/ewC3/KkpP.pdf

    < 会社側の認識 >

    (1)ヤフーは議決権の45.1%を所有するが、同社からの制約なく、当社の独立性は確保されていると認識

    (2)独立社外取締役不在に対して、大いなる憂慮すべき事態と認識


    4.(暫定)指名・報酬委員会の設置および同委員の選定について(9月12日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/vXXx/szmm/lRwF.pdf

    当社の独立社外取締役には、経営陣のみならず支配的株主(ヤフー社/プラス社)からの独立性が強く求められること、また、透明性、公平性、客観性を担保して独立社外取締役選任のプロセスを進めることが必須であることを考慮し、本日開催の取締役会において、独立社外取締役不在の状況下における次善の策として、暫定的に顧問弁護士(2名)*、独立社外監査役(2名)および当社代表取締役社長を委員とする指名・報酬委員会を設置することを決定し、あわせて以下のとおり5名の指名・報酬委員を選任した

    *新たに本日付けで顧問契約を締結。両氏は過去において当社の顧問弁護士を含め契約関係にあったことはなく、一切の利害関係はない


    <感想>
     本件は、アスクルの定時株主総会で大株主(ヤフー/プラス)が取締役の選任を否決した事例。
     それ以降も会社側のスタンスは一向に変わらないように見える。何とも不思議な会社である。

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